文丨彭傑克
編輯丨趙磊
昨日下午，觀致汽車實際控制人、寶能集團董事長姚振華，通過“中國寶能”官方公衆號發佈視頻，進行公開實名舉報。他將矛頭對準江蘇常熟相關部門，指控其“超額查封”“違法清算”“強制拍賣”“低價侵吞”觀致汽車的工廠和設備資產。
作爲曾經“寶萬之爭”中的“地產野蠻人”，姚振華此舉，或許是實在沒有辦法，因爲就在今天上午10點，對觀致汽車的司法二拍將正式舉行。在二拍前一天公開舉報，意圖不難理解，就是試圖用輿論干預拍賣進程。
這場拍賣標的爲觀致汽車有限公司位於常熟的生產基地核心資產，包括土地使用權、廠房及廠區內設備設施、零配件，二次拍賣起拍價爲8.6億元。舉報視頻中，姚振華強調，這起執行案件的標的金額僅爲2.7億元。而且姚振華聲稱，經第三方機構評估，這些資產總價值約80億，卻被常熟法院低估爲15億，二拍僅8.6億，因此引發寶能的質疑和反對。
這一突如其來的舉報，讓外界再次回望寶能與觀致這段持續近十年的糾纏。時間回到2017年底，寶能集團以66.3億元的價格，從奇瑞手中收購觀致汽車51%股權，隨後又通過增資將持股比例提高至63%，高調入主觀致汽車。姚振華當時對外宣稱，要投入千億元資金，打造“中國版特斯拉”。
在寶能入主後的最初一年，觀致汽車的銷量確實出現過一輪反彈。2018年前11個月，觀致累計銷量超過6萬輛，同比大幅增長。但這輪增長，很快被證明更多依賴於寶能體系內的消化渠道，真實的終端零售並未建立起可持續的市場基礎。隨着寶能集團自身流動性壓力逐步顯現，對觀致的輸血開始收緊，觀致汽車的經營狀況迅速惡化。停產、裁員、研發停滯、供應商欠款，接連浮出水面，銷量也在2019年至2021年間一路下滑，直至幾乎歸零。
進入2025年，觀致汽車已瀕臨絕境。天眼查顯示，2025年12月22日，觀致汽車有限公司被債權人深圳欣本供應鏈有限公司，向江蘇省蘇州市中級人民法院申請破產審查，正式進入法定破產重整程序。截至2026年1月14日，觀致汽車有限公司名下共有31條股權凍結記錄，涉及其在各地的子公司，被凍結股權總金額超過350億元；中國裁判文書網多則執行裁定書顯示，觀致汽車名下已無可供執行的存款。在這一背景下，常熟生產基地核心資產被推進司法拍賣，成爲觀致破產進程中的致命一刀。
圍繞姚振華舉報信中涉及的執行、查封、破產等指控，我們訪談了多位熟悉相關領域的律師，試圖釐清這場拍賣背後的幾個關鍵問題：觀致在常熟的工廠土地等資產到底有沒有被低估？姚振華公開舉報的目的是什麼？以及誰纔是觀致破產的最大受害者？
爲什麼在此時舉報？
在姚振華的敘述裏，這次實名舉報是被時間節點所逼出來的選擇。24小時後，觀致汽車核心資產將進入司法拍賣，寶能對這家公司的全部投入，正面臨被快速、不可逆處置的風險。一旦拍賣成功，寶能對觀致的多年鉅額投資將血本無歸。
按照姚振華披露的數據，2018年至2025年底，寶能集團圍繞觀致汽車的累計投入約260億元。其中，股權收購及增資款項約80億元，相關利息支出約27億元；研發投入約81億元；資產及設備投入18億元；日常運營投入約27億元。即便在2022年下半年寶能自身出現流動性困難後，仍持續投入資金以維持觀致運營、研發及復工復產，淨投入約25億元。此外，寶能還爲觀致清償金融機構債務約26億元。對寶能而言，這是一筆已經高度沉沒、回收空間極其有限的長期產業投資。
● 觀致汽車廠房。圖源：京東資產交易平臺
真正令姚振華選擇公開發聲的，並不是觀致經營失敗，這一早已被市場反覆討論的事實，而是這筆鉅額投資最終將以何種方式被“結算”。
在執行程序下，觀致的土地、廠房和生產線等核心資產被零散拆解進入司法拍賣，拍賣所得將優先用於清償已進入執行階段的債權。貴州瀛黔律師事務所盧鳳海律師稱，按照現行法律框架，有擔保債權、稅費以及職工債權享有明顯的優先順位，股東投入則處於清償序列的最末端。換言之，一旦執行拍賣完成，寶能過去數年的投入，幾乎沒有現實意義上回收的可能。
而將處置路徑拉回破產重整，至少在法律結構上，爲這筆投資保留了另一種可能。四川凱盈律師事務所律師徐茜指出，破產重整與破產清算的差異，本質上在於對企業價值的判斷。破產重整是通過債務重組和業務調整，力圖挽救企業、恢復經營，其核心是“重生”；而破產清算則是將企業財產依法變現、清償債務並最終註銷，核心是“終止”。
上海普世萬聯律師事務所高級合夥人陶書澄稱，相較於清算程序中資產強制變現的處置方式，重整模式可有效避免資產快速變現折價損失，同時減少資產處置環節產生的稅費成本，最大化歸集可用於償債的資產總額，同時極大縮短債權人回款時間，從而實現債權人利益與企業價值最大化。
在此次公開發聲之前，寶能試圖通過申請破產重整阻止拍賣。作出此次拍賣判決的裁定書，落款日期爲2025年11月10日，一個多月後，觀致債權人深圳欣本供應鏈有限公司向法院申請對其進行破產重整，並在12月22日立案。據九派財經報道，該案申請人法定代表人爲餘某某、母公司的第二股東實控人爲趙某某，熟悉寶能集團內部的知情人士稱，這二人均爲寶能集團綜管中心員工。
徐茜稱，破產程序屬於概括執行程序，法院已於2025年12月22日受理觀致汽車的破產重整申請，根據《企業破產法》第十九條規定，人民法院受理破產申請後，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。也就是法院受理破產重整，並不直接導致2025年11月10日作出的拍賣、變賣的裁定文書失效，但應中止相關執行程序。
陶書澄提出了不同的建議。他稱，目前法院只是受理了破產重整申請，並未正式受理破產重整，在這一階段，執行法院有權繼續執行債務人的財產。從事實情況來看，蘇州中院於2025年12月22日對深圳欣本公司的申請“受理破產審查”立案，但並未做出裁定受理破產的正式決定。因此，在觀致汽車案中，相關法院並未終止相關執行程序。
姚振華此時對執行程序的合法性提出質疑，或許是急於阻止企業核心資產在破產審查尚未完成前，被通過執行程序提前切割和定價。一旦關鍵資產在執行拍賣中被處置，即便後續進入破產程序，重整所依賴的資產基礎也將被徹底削弱，就像姚振華說的那樣，觀致汽車只剩下一個不值錢的空殼子。
但此案對姚振華來說還有一個風險點，即便利用破產受理後執行程序是否應當中止這個司法實踐的爭議點，而申請破產的債權人疑似寶能員工，這也涉及到《企業破產法》及司法解釋對“借破產逃債”的禁止性規定。如果查實，這個破產申請本身可能被認定爲惡意、無效，那麼所謂“應當中止執行”的基礎也就不復存在了。
對寶能而言，這是一場止損博弈。將資產處置從“清算”拉回到“重整”，至少意味着保留整體評估、談判和重組的空間。在260億元投資已大幅沉沒的現實面前，重整未必能挽回損失，但很可能是唯一一個避免被提前判死刑的選項。
資產真的被低估了嗎？
姚振華稱，常熟相關部門違法成立清算工作組，對觀致汽車工廠設備進行風控查封，並存在嚴重超額查封執行標的的情形；在執行過程中，相關方強制拍賣觀致汽車的土地、廠房、通用設備以及專用車型生產設備等核心資產。
根據其說法，經第三方機構評估，上述資產總價值約爲80億元，但法院委託的評估結果卻僅爲15億元。在蘇州市中級人民法院已於2025年12月22日立案受理觀致汽車破產重整申請的情況下，執行程序仍被快速推進，一拍流拍後，二拍起拍價直接降至8.6億元，並計劃於2026年1月15日正式開拍。
“低估”是否成立，首先要回到評估本身。根據執行裁定書，法院委託評估機構出具了評估報告。報告顯示，估價基準日爲2025年7月15日，涉執土地使用權終止日期爲2062年3月4日，土地性質爲工業用地，評估單價爲每平方米791元。作爲對照，我們在常熟市自然資源和規劃局查詢到一則同一時間段發佈的國有土地使用權掛牌出讓公告，一塊使用年限爲30年的工業用地，掛牌起始價約爲每平方米825元。至少在土地價格這一項上，評估結果與同期市場公開價格並未出現明顯偏離。
真正拉開差距的，主要集中在廠房、生產線及專用設備的估值上。但這一部分，恰恰也是爭議最大的區域。汽車製造屬於高度專用化產業，其生產線往往與特定車型、特定平臺深度綁定。一旦企業停產、品牌退出市場，這類設備在二手市場上的流通性極低，拆解、轉移和重新適配的成本極高。在當前中國汽車產業整體產能嚴重過剩、燃油車與新能源技術快速迭代的背景下，專用設備的殘值，往往遠低於賬面價值和歷史投入成本。
而姚振華所指的“嚴重超額查封執行標的”，在法律上同樣存在較大的解釋空間。
我們注意到，引發這起拍賣的執行裁定，早在2025年6月23日就已經立案，天眼查信息顯示，疑似執行人爲中國進出口銀行和蘇州資產管理有限公司，在天眼查顯示的共計39起執行案件中，這是標的最大的一起，共2.7億元。
徐茜指出，現行法律並未對“超額查封”設定明確比例或金額標準，一般是指查封、扣押、凍結的財產價值，明顯超過生效法律文書確定的債權額及合理執行費用。是否構成“嚴重超額”，需要結合查封財產的整體價值、是否具備可分割性、價值評估的時間點，以及執行機關是否存在明顯不當動機等因素綜合判斷。法律也賦予當事人提出執行異議的權利，但這本身並不等同於執行行爲已經違法。
陶書澄提到，部分地方法院或司法文件提出，若查封財產價值超過執行標的額的120%至130%，可能被認定爲“明顯超標的查封”，比如對於股票等有公開交易價格的財產，可參照《最高人民法院關於在執行工作中進一步強化善意文明執行理念的意見》，以凍結前一交易日收盤價爲基準，在20%幅度內合理確定價值，超過該幅度可能被認定爲超標。但如果查封不可分物且被執行人無其他可供執行的財產或者其他財產不足以清償債務的，則不視爲明顯超標的查封。實踐中財產類型複雜多樣，土地、設備等財產價值也難以精準估算，所以很難做到查封的財產價值剛好等於執行標的額。
另外，姚振華所說的拍賣程序被快速推進並不違反直覺。裁定書落款日期是2025年11月10日，二拍時間是2026年1月15日，間隔大約兩個月時間。徐茜告訴我們，觀致案的推進節奏符合法律規定，但在實踐中比較少。
根據《最高人民法院關於人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》第二十規定，“網絡司法拍賣應當先期公告，拍賣公告除通過法定途徑發佈外，還應同時在網絡司法拍賣平臺發佈。拍賣動產的，應當在拍賣十五日前公告；拍賣不動產或者其他財產權的，應當在拍賣三十日前公告。”
“也就是說動產每次拍賣的公告期至少爲15日，不動產每次拍賣的公告期至少爲30日；該法院一拍、二拍的推進節奏是非常緊湊的。”徐茜說。
債權人怎麼辦？
被推到暴風中心的，除了姚振華，還有觀致汽車背後那張高度分化、利益並不一致的債權結構表。
引起這場司法拍賣的案件案號爲（2021）蘇05民初2487號。天眼查顯示，該案原告爲中國進出口銀行，案由是金融借款合同糾紛，執行標的約2.7億元。而在最終的執行裁定書中，申請人變成了蘇州資產管理有限公司，其控股股東是蘇州資產投資管理集團有限公司，蘇州財政局爲大股東。
從法律關係上看，這是一起典型的金融機構債權執行案件，而中國進出口銀行作爲擔保債權人，在清償順位中本就處於最前端——無論觀致最終走向破產清算還是破產重整，這部分債權原則上都將被優先清償。
也正因如此，這起單一執行案件撬動了觀致汽車最核心的資產。土地、廠房、設備被整體打包推向拍賣臺，實際影響的，早已不只是單一債權人的回款效率，而是整個債權體系的最終分配格局，這就涉及到破產清算中的公平性問題。
姚振華在舉報視頻中，將當前執行程序定性爲“嚴重侵害1500家供應商及幾十家機構債權人合計139億元債權的合法權益”。某種程度上，這是一個事實，如果在破產重整前最值錢的資產被提前拍賣清償，那將只有極少數優先債權方收回利益，其他普通債權人的利益將會受損。
2026年1月12日，已有33家觀致債權人聯合向蘇州市中級人民法院申請儘快作出破產重整裁決。這33家債權人合計持有約80億元債權，佔全部債權比例超過60%。同日，他們也向常熟法院提交執行異議申請，要求撤銷即將進行的二次拍賣。
● 觀致7。圖源：觀致汽車
這並非站隊大股東，而是普通債權人對清償路徑的理性選擇。
徐茜指出，《企業破產法》第八十七條爲普通債權人設置了一條明確的制度底線：在企業被認定具備重整價值的前提下，重整計劃中普通債權人所能獲得的清償比例，不得低於破產清算程序下的清償比例。換句話說，如果直接進入清算，普通債權人往往只能在優先債權和破產費用分配完成後，分到極爲有限的殘值；而破產重整至少在制度設計上，承諾不會更差。
相比之下，執行程序的邏輯更爲直接，也更爲殘酷。執行拍賣的核心目標，是儘快變現資產，用以清償特定生效法律文書所確認的債權。對於擔保債權人而言，這是一條確定性極高的路徑；但對於數量龐大、清償順位靠後的普通債權人來說，核心資產一旦被低價處置，企業整體價值被拆解，留給他們的，往往只剩賬面上的“債權證明”。
這也是爲什麼，在蘇州中院已於2025年12月22日受理觀致汽車破產重整申請的背景下，部分債權人對執行程序的持續推進表現出明顯不安。在他們看來，執行與重整並非並行不悖，而是兩種截然不同的價值實現方式：前者強調個別債權的快速兌現，後者則試圖通過整體協調，保留企業作爲“市場主體”的剩餘價值。
當然，破產重整並不等於救贖。它的成立前提，是法院最終認定觀致仍具備重整價值，並能夠形成具有可行性的重整方案，包括引入投資人、恢復生產或有序處置資產。否則，重整失敗後仍將走向清算，只是時間成本更高。但在當前汽車產業產能過剩、資產價格承壓的現實背景下，更多債權人選擇爭取重整機會，本身是一種風險與收益權衡後的選擇。
從程序層面看，債權人提出執行異議，並不意味着執行行爲已經違法。根據《中華人民共和國民事訴訟法》及相關司法解釋，法院在收到執行異議後，將先進行形式審查，再進入實質審查，重點判斷執行標的、執行程序、查封比例及是否存在明顯違法情形。是否撤銷拍賣，取決於審查結論，而非異議主體的數量。
但不可忽視的是，當持有超過六成債權的債權人明確表達立場時，案件所處的司法環境已經發生變化。法律並未規定“更多債權人申請就必須加快裁決”，但在實踐中，徐茜說，債權結構、社會影響以及潛在後果，都會成爲法院在執行與破產程序銜接中必須權衡的現實因素。
陶書澄也提到，超過60%的債權人申請重整及執行異議，則法院受理重整的可能性將大幅度提高，執行法院可能也會考慮債權人的執行異議情況從而暫緩執行。如果繼續推進破產拍賣，則這些債權很可能都無法得到清償。債權人可以繼續申請蘇州中院儘快受理破產重整，並且繼續向執行法院提異議。
目前看，不管是姚振華公開舉報，還是聯合債權人發起重整申請，都是爲了爭取時間，讓12月22日發起的破產重整申請儘快正式裁決。一旦法院裁定受理，常熟法院的執行就必須依法中止，爲破產重整談判創造空間。寶能也就給自己留了一點挽回損失的可能。
這是一件相當殘酷的事：不同債權人之間利益並不一致，且追償能力差別巨大。任何一次司法選擇，都會直接決定這數百家債權人最終能否止損，以及誰將承擔最後的損失。
姚振華在畫餅嗎？
在這場圍繞觀致汽車資產處置的爭論中，姚振華提出了一套宏大的重整願景：觀致常熟工廠擁有年產能達15萬輛的生產基地和多年積澱的技術體系，旗下擁有觀致5、觀致7等成熟產品，以及多款新能源儲備車型。他宣稱，僅需約20億元資金、10個月即可實現復產，在關鍵階段每年可實現200多億元營收、20億元以上稅收以及30億至40億元利潤，進而認爲觀致具備“極大的重整價值”。
這種敘述旨在說明破產重整完全符合《破產法》的制度邏輯。陶書澄分析說，破產重整是優化營商環境的重要指標，一般情況下，如果企業有重整可能性法院一般會裁定重整，法院會考慮企業名下資產是否具有重整價值，是否能夠實現債務人資產價值的最大化，是否有利於維護債權人和債務人合法權益、主要債權人是否同意重整等。
從產能角度看，觀致的生產基地確實設想過較高規模的產線。據觀致汽車官方資料顯示，“在江蘇常熟，觀致汽車擁有一個先進、高效、環保的世界級生產基地，初始產能爲每年15萬輛，最大產能可達每年30萬輛。” 但產能並不等同於市場銷量能力。即便從單車型看，觀致7作爲寶能時期推出的旗艦SUV，具備一定的產品線延續性，但其過去幾年銷量數據已經近乎停擺——2019年觀致全年銷量約2.27萬輛，2020年跌至1.31萬輛，2021年進一步降至約5200輛，到2023年全年銷量已不足百輛。這種趨勢不僅反映了消費者對觀致汽車的需求落空，更說明其市場競爭力長期疲弱。
對比行業整體情況，中國汽車市場正處在一種複雜的結構轉型期。新能源汽車銷量與滲透率上持續增長，但這種增長並非普惠所有品牌，而是向技術積累深厚、規模效應明顯的企業傾斜。像比亞迪、長城、上汽、長安等國內主流車企，在乘用車整體市場（包括燃油車和新能源車）中，銷量保持在百萬級甚至更高水平，這與觀致幾十輛到幾千輛的年度銷量形成巨大反差。
把觀致放在整個產業的競爭生態中看，其品牌力與市場認知度長期不足已是事實。早期觀致3因獲得歐洲五星安全評級被視爲國產高端品牌的代表，並一度成爲談資，但隨後的產品更新迭代不足、營銷體系缺失以及經銷渠道萎縮，使得這一技術背書最終未能轉化爲持續的市場表現。在消費者選擇日益理性、產品更新迭代快速的新車市場中，品牌認知和消費者忠誠度是決定銷量的核心變量，而這一點對於觀致來說一直是短板。
換句話說，姚振華提出的重整方案，其“潛在利潤”和“快速復工”的圖景，並不能簡單等同於市場現實。過去幾年內，觀致銷量與市場表現持續萎縮，就是最直接的市場反饋。即便投入資金、啓動復產，沒有明確的產品力提升邏輯、銷售渠道重建路徑，以及對消費者偏好趨勢的深度理解，要在2026年之後的汽車市場中重建競爭力，仍需要遠超過20億元的資本和更長的時間。
因此，與其把焦點僅放在重整即可復活的敘述上，不如將問題拉回到一個更基礎的判斷：一家曾經銷量斷崖式下滑、品牌認知長期不足的汽車企業，在高度競爭、技術快速迭代的市場環境裏，能否通過一次重整真正重獲生命力？答案顯然是不樂觀的。
但如果能因此讓相關方重新考慮觀致汽車的清算路徑，姚振華吹的這個牛，就已經實現了最大的價值。
參考資料
每日經濟新聞：《開始招人的姚振華，地被賣了》
經濟觀察報：《2.7億債務牽動80億觀致資產寶能姚振華實名舉報》
九派新聞：《觀致汽車被申請破產審查，申請方爲寶能集團在職員工名下企業》
融中財經：《350億，又一家新勢力宣佈破產》
