本次港股IPO制度改革涉及全面開放保密申請、擴大中介問責範圍、優化不同投票權架構、便利海外發行人回港上市等，是2018年後規模最大的一輪制度改革
文 | 《財經》特約撰稿人 成孟琦
編輯 | 郭楠 陸玲
3月13日，香港聯合交易所正式發佈上市機制競爭力提升諮詢文件，啓動新一輪IPO（首次公開募股）制度改革，對於現有上市機制有較大突破。
本次諮詢圍繞全面開放保密申請、擴大中介問責範圍、優化不同投票權架構、便利海外發行人回港上市等方面公開徵求市場意見，諮詢週期爲期八週，至2026年5月8日結束。
此次改革是港交所繼2018年上市制度革新後，推出的又一次全面且詳盡的制度性優化。港交所上市主管伍潔旋表示，改革建議源於與市場參與者的深度溝通，市場各方既渴望把握更多優質創新投資機遇，也期盼上市機制在築牢投資者信任底線的基礎上，更趨高效、與時俱進。主要目的是希望進一步提升上市制度的多元化和國際競爭力，同時在保障市場質量的前提下，吸引更多不同類型公司來港上市。
圖：港交所上市主管伍潔旋 受訪人提供
保密申請擬全面放開
本次改革最具突破性的安排，是擬將上市申請保密機制擴大至所有擬上市申請人。
在此之前，港交所僅允許符合資格的第二上市發行人、18A生物科技公司、18C特專科技公司及少數獲豁免企業採用保密遞表，保密申請實質上是特定類型企業的“專屬安排”。而根據最新諮詢文件，未來所有新申請人均可自主選擇以保密形式提交上市申請，不再受行業、上市路徑限制，實現上市規則的統一與公平。
伍潔鏇表示，允許所有申請人“保密遞交”上市申請是基於兩方面考慮：一方面，港交所希望所有IPO公司都能從“保密遞交”中受益，不論申請人性質如何，港交所將一視同仁；另一方面，港交所希望與主要國際交易所的上市制度接軌，從而進一步提升港股市場對發行人的吸引力。
對於市場關於“保密遞交”公司上市文件質量的擔憂，伍潔鏇稱，港交所以往審批經驗顯示，“保密遞交”並不會使上市文件質量下降。此次擴大保密遞交範圍的同時，港交所也建議強化退回機制，不僅要公佈被退回申請人的保薦人名稱，也要公佈參與申請準備工作的所有專業機構，此舉能夠爲相關機構“敲響警鐘”，並進一步確保上市文件質量符合披露標準。
在3月13日舉行的傳媒簡報會上，港交所上市科政策及祕書服務高級副總裁李婉愉告訴《財經》，“保密遞交”並非永不公佈申請文件。在通過港交所聆訊之後，新申請人仍然需要儘早公佈聆訊後資料集。港股市場的新股發售時間靈活，選擇“保密遞交”的新申請人，可以合理安排新股發售的時間窗口，讓投資者有充分的時間評估與分析公司基本面，從而保證市場透明度。
中介問責機制升級
與保密申請徹底放開相配套，本次諮詢文件擬對上市申請“退回機制”進行系統性升級，中介問責機制將明顯升級。
按照現行規則，上市申請被退回時，僅披露保薦人信息；而改革後，通報範圍將擴大至所有參與編制申請材料的中介機構，包括公司及保薦人律師、會計師、獨立核數師、行業專家、估值機構及SPAC發起人等。
港交所表示，此舉旨在強化全鏈條責任，促使所有中介機構勤勉盡責，確保上市文件在提交時即達到可公開披露的標準，無論是否以保密形式遞交。此外，監管機構還建議調整退回後“八週禁止申請期”的起算時間，進一步提升制度威懾力。
數據顯示，自2014年退回機制實施以來，共有25家企業上市申請被退回，涉及26名保薦人。近期香港證監會已多次關注上市申請質量下滑問題，批評部分保薦人履職不到位、過度依賴外部機構。
對於港交所升級IPO申請中介問責機制，市場普遍認爲，此舉將有效遏制申報“走過場”的行爲，倒逼中介機構歸位盡責，從源頭提升香港市場的信息披露質量。
同股不同權全面鬆綁
同股不同權（WVR）制度優化，也成爲本輪改革的另一核心措施。具體看來，港交所從財務資格、投票權比例、創新產業認定三個維度進行調整。
財務資格方面，港交所擬大幅降低WVR公司上市門檻：無收入創新企業市值要求由400億港元降至200億港元；有收入企業由市值100億港元且年收入不低於10億港元，下調至市值60億港元且年收入不低於6億港元。
不過，伍潔旋強調，此次調整並非降低上市質量，調整後的門檻仍高於主板普通上市標準，兼顧了包容性與企業資質要求。
投票權安排上，港交所實施差異化放寬，僅對上市時市值達到400億港元及以上的大型企業，將不同投票權比率上限由10:1提高至20:1；同時明確，不同投票權持有人持股市值不低於40億港元的，持股比例可放寬至至少5%，在穩定創始人控制權的同時，強化其與中小股東的利益綁定。
創新產業認定也迎來重要突破，不再侷限於科技創新，擬涵蓋業務模式創新。同時，所有合資格18A生物科技及18C特專科技公司，自動被認定爲創新產業公司，進一步拓寬制度覆蓋面。
針對市場關切的中小投資者權益保護問題，伍潔旋表示，調高投票權上限不會損害小股東利益，採用同股不同權架構的企業，需遵守更嚴苛的投資者保障條款，例如要求大股東持股市值不低於6億港元，確保大股東與中小股東經濟利益高度綁定；且目前港股市場中同股不同權企業佔比僅1.2%，屬於小衆架構，不會對市場整體治理結構造成衝擊。同時，過往監管實踐顯示，已上市的同股不同權企業均嚴格遵守額外保障要求，未出現損害普通股東利益的情形，制度運行平穩可控。
