《通知》把RWA代幣化定義爲一種新型證券活動，跨境RWA代幣化即跨境證券活動，這意味着在中國內地和香港都持牌的證券中介機構有望受益
文｜《財經》記者 唐郡
編輯｜張威
境內資產有望通過合規通道赴港開展RWA代幣化發行、交易。
近日，中國人民銀行（下稱“央行”）等八部門聯合發佈《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（下稱《通知》），明確了對虛擬貨幣和現實世界資產（RWA）代幣化和相關業務活動的定性，以及相關監管安排。
《通知》明令禁止在境內開展現實世界資產代幣化活動，以及提供有關中介、信息技術服務等；同時也明確，經業務主管部門依法依規同意，依託特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。
同時，中國證監會公佈《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（下稱《指引》），進一步爲RWA代幣化相關活動提供了較爲明確的監管規則。
《通知》和《指引》被業內視爲“RWA新規”。多位受訪人士對《財經》表示，新規實際上爲境內資產通過RWA代幣化業務實現跨境融資留下了一個“很窄的口子”。
“《通知》把RWA代幣化定義爲一種新型證券活動，跨境RWA代幣化即跨境證券活動。”江蘇省金科數字與科技金融研究院院長鄒傳偉對《財經》表示，這意味着在中國內地和香港都持牌的證券中介機構有望受益。
而《指引》則被認爲釋放了監管層廓清灰色地帶的信號。“監管不會放任‘鏈上外衣’繞開證券、外匯、數據安全與審查等既有規則，而是把跨境RWA代幣化從灰色地帶拉回法治軌道，強調可審查、可追責、可穿透。”中國政法大學金融科技法治研究院院長趙炳昊對《財經》表示。
“這兩封文件出臺的時間點超預期，猜測與香港3月初正式發行穩定幣牌照的節點有關。”一位業內人士對《財經》表示。
央行等八部門明確監管規則之際，香港特區政府釋放了進一步推動數字資產發展的強烈信號。
2月11日，香港特區政府長官李家超在一場公開活動上表示，香港將於下月發放首批穩定幣發行機構牌照。在同一場活動上，香港證監會中介機構部執行董事葉志衡表示，今年的工作重點是提升市場流動性。爲此，香港證監會將允許聯屬莊家（指VATP的關聯公司）在持牌虛擬資產交易平臺（VATP）上運營，讓平臺的聯屬公司提供流動性。
“之前市場擔心內地資產不能出境去做RWA，香港只能侷限於一城之地，沒有什麼市場空間。現在經證監會批准，可以依託特定金融基礎設施開展相關業務活動。利好有穩定現金流、回報週期長的資產。”前述業內人士稱。
三類跨境RWA業務可行
《通知》明確了RWA代幣化的官方定義：使用加密技術及分佈式賬本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化爲代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，並進行發行和交易的活動。
此前，業內對RWA代幣化業務沒有權威統一的定義。一個較爲普遍的定義是：把傳統金融資產（股票、債券等）和實物資產（房地產、藝術品等）的相關權利轉化爲區塊鏈上的數字代幣，這些數字代幣代表傳統金融資產和實物資產的所有權或收益權。
模糊的定義一度帶來較爲盲目的嘗試和探索。此前陸續有企業發佈或宣佈探索基於不同實體資產的RWA項目，包括農產品、文旅資產、藝術品、房地產等。
在監管要求上，《通知》明確，境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的現實世界資產代幣化業務，或者以境內資產所有權、收益權等（以下統稱境內權益）爲基礎在境外開展類資產證券化、具有股權性質的現實世界資產代幣化業務，應按照“相同業務、相同風險、相同規則”原則，由國家發展改革委、中國證監會、國家外匯局等相關部門按照職責分工，依法依規進行嚴格監管。對於境內主體以境內權益爲基礎在境外開展的其他形式的現實世界資產代幣化業務，由中國證監會會同相關部門按職責分工監管。未經相關部門同意、備案等，任何單位和個人不得開展上述業務。
鄒傳偉對《財經》表示，上述條款將境內主體赴境外開展RWA代幣化業務劃分爲三類：
一是偏債類RWA代幣化，即外債形式的RWA代幣化。“其核心特徵是有明確期限，到期還本付息。”鄒傳偉說。
二是偏股類RWA代幣化，即以境內權益爲基礎在境外開展類資產證券化、具有股權性質的RWA代幣化。“偏股類RWA通常有分紅，沒有明確到期日。”
三是其他類RWA代幣化。鄒傳偉表示，基礎資產的收益和期限特徵非股非債的RWA代幣化業務可被歸爲其他類，例如基於黃金的RWA代幣化業務。
同時，《通知》強調“相同業務、相同風險、相同規則”的監管原則。
“這意味着RWA不因上鍊就換一套法律規制。”趙炳昊對《財經》表示，以現金流支持、分層發行並向投資者募資的代幣化，本質上更接近資產證券化或證券發行；以收益權、份額爲載體的結構，也與基金份額、信託受益權等傳統業務邏輯相近。
此外，趙炳昊表示，由於鏈上轉讓更即時、更具碎片化且跨境擴散快，技術風險（智能合約漏洞、私鑰與託管、鏈上清算）與信息披露中的“鏈下數據真僞”問題更突出，傳統規則需要增加“技術合規”。“建議在套用傳統監管框架的同時，明確代碼審計、託管與清算安排、鏈下數據可驗證機制，以及對二級流通的適當性與反洗錢控制要求。”
中國證監會發布的《指引》給出了更清晰的監管規則。
趙炳昊表示，《指引》的核心要點是把“境內資產在境外發行資產支持證券代幣”按“類資產證券化”來監管。“在定義上，強調以境內資產或權利產生的現金流爲償付支持、在境外用加密技術/分佈式賬本發行代幣化權益憑證；在規則上要求實際控制基礎資產的境內主體在開展前向證監會備案，提交備案報告與境外全套發行資料，備案信息將通過網站公示。”
此外，《指引》設置了六類不得開展情形，明確了RWA代幣化底層資產的負面清單。其中包括：基礎資產存在境內資產證券化業務基礎資產負面清單規定的禁止情形的。而根據《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》，產生穩定現金流能力是該業務對基礎資產的核心要求。
“權屬清晰、現金流可驗證、可審計的底層資產會更喫香，因爲《指引》把權屬糾紛、負面清單等直接列爲禁止情形。”趙炳昊表示。
兩地持牌券商有望受益
香港是境內主體赴境外開展RWA代幣化業務的主要目的地。
港股上市公司新火科技旗下新火研究院院長丁元對《財經》表示，目前香港 RWA 市場正處於“由政策引導向商業落地加速過渡”的關鍵階段，整體呈現出“頂層設計與基建先行、機構主導取代散戶炒作、資產端呈現高信用偏好”的三大顯著特徵。
“因爲高合規門檻，目前港府的引導方向主要集中在政府債券、高評級企業債及綠色金融等‘高信用、低波動’的資產上，以此作爲建立市場信任的基石。”丁元表示。
從底層資產類型來看，丁元表示，當前基於政府債券的代幣化業務發展迅速；代幣化股票和代幣化大宗商品（貴金屬）由於自身高波動性結合區塊鏈7×24小時全天候交易優勢，當前市場接受度較高。此外，市場正逐步擴展更多品類的金融資產。
近年來，香港通過Ensemble項目（沙盒）開展代幣化業務探索，並與內地企業合作發佈代幣化案例，例如朗新集團新能源充電樁RWA、協鑫能科光伏電站RWA，以及巡鷹出行的換電資產RWA等。由此形成了“中國內地資產+聯盟鏈+中國香港監管沙盒”的跨境RWA代幣化模式。
對此，趙炳昊提醒，新規之下，香港沙盒仍是“受控測試場”，但不能當“豁免卡”。“業界需要把合規設計前置，如僅面向合格機構投資者、穿透披露與審計、資金與資產隔離、並在境內建立可審計的數據邊界與對外服務邊界，履行備案手續，確保‘境內不做發行交易、境外不向境內推介’。”
在此背景下，趙炳昊認爲，此番可能受益的不是“最會講故事的Web3”，而是能把合規基礎設施做紮實的機構，包括持牌金融機構、證券化鏈條的託管/登記/清算等基礎設施服務方，以及能提供穿透式披露、審計、數據安全與合規科技能力的專業機構。
RWA新規也強調，要加強對金融、中介、信息技術服務機構的管理。
《通知》明確，境內金融機構的境外子公司及分支機構在境外提供現實世界資產代幣化相關服務的，應納入境內金融機構的合規風控管理體系，並嚴格落實客戶准入、適當性管理、反洗錢等方面要求。此外，爲境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的現實世界資產代幣化業務，或者以境內權益爲基礎在境外開展現實世界資產代幣化相關業務提供服務的中介機構、信息技術服務機構，要建立健全相關合規內控制度，強化業務和風險管控，按照有關要求報批或報備展業情況。
前述業內人士認爲，此番將利好能搭建香港與內地橋樑的中介機構。2025年，國泰君安國際（1788.HK）、天風國際等中資券商海外子公司均宣告升級香港證券牌照，獲准提供虛擬資產交易、諮詢等服務。
Wind（萬得）數據顯示，2月6日RWA監管新規出爐後，港股中資券商指數連續兩日走高，其中國泰君安國際三個交易日漲逾9%。
值得注意的是，多位受訪人士表示，《通知》與《指引》給出了初步的監管規則，但更多細則有待相關監管部門進一步明晰。
“目前，中國證監會出臺了《指引》，但跨境RWA代幣化業務還涉及資金、數據跨境等環節，仍有待相關監管部門給予更爲明確的指引。”鄒傳偉表示。
“《通知》紅線畫得比較硬，如果對‘特定金融基礎設施’和審批口徑不透明，可能把合規創新卡在不確定性裏。”趙炳昊對《財經》表示，“建議中國證監會等監管部門儘快給出可操作的白名單、流程與邊界解釋，避免‘一禁了之/一放就亂’的反覆。”
